Дата публікації:
Публікація:
4 вересня відбулася SMB Knowledge Transfer – традиційна офлайн-подія Асоціації IT Ukraine, спрямована на обмін досвідом та підтримку малого та середнього бізнесу в Україні.
У центрі заходу перебувало обговорення особливостей M&A-угоди (Mergers and Acquisitions, “злиття та поглинання”) та залучення інвестицій для ІТ-бізнесу. У рамках заходу провели одразу дві інтерактивні бесіди з ТОПовими експертами: панельну дискусію “Інструменти M&A у стратегіях розвитку компаній” та інтерв’ю на тему “Продати бізнес: перспективи M&A транзакцій в Україні”. Спікери поділились знаннями про оцінку IT-компаній інвесторами, успішні кейси використання Vendor Due Diligence та як виглядає процес продажу IT-компанії, включно з головними етапами та внутрішніми комунікаціями.
Під час панельної дискусії Андрій Демченко, CFO Viseven, та Сергій Гончаревич, керуючий партнер Capital Times, говорили про Vendor Due Diligence (VDD) і чому цей процес важливий перед укладенням M&A-угоди або залученням інвестицій. Також вони обговорили, яка стратегія ефективніша: органічне зростання або M&A угода, торкнулися питання залучення фінансування для стрімкого росту ІТ-компаній в цілому та пояснили, на що слід звернути увагу під час оцінки вартості бізнесу в процесі M&A. Модерував панель віцепрезидент з правових питань IT Ukraine Association та директор з розвитку бізнесу в Asters – Олексій Урос.
Передусім модератор порушив питання важливості на початковому етапі угоди такого інструменту як Vendor Due Diligence (VDD).
VDD – це інструмент, який допомагає компаніям підготуватися до залучення фінансування або М&А угоди. Частіше за все, VDD включає не тільки юридичну частину, а може охоплювати й фінансову, технічну, операційну та продуктову тощо. Щоб зрозуміти оцінку компанії, ми найчастіше беремо фінансовий VDD, адже питання, яке хвилює в першу чергу будь-якого власника, це умовно “А скільки я коштую?”, “Які будуть дисконти?” і “Чому так?” Тож результатом Vendor Due Diligence є звіт, наприклад, нас як інвестиційного радника, який вказує на найважливіші ризики і як їх попередити. Згодом будується дорожня карта того, як це все відбувається на практиці. З власного досвіду скажу, що 80% компаній стверджують, що у них все гаразд, але коли ми заходимо і починаємо рахувати показники, то це виглядає вже дуже по-різному,
– прокоментував Сергій Гончаревич.
Олексій Урос погодився з думкою, що компанія не може проаналізувати повний зріз того, що відбувається без VDD і підняв питання ключових факторів при виборі між органічним зростанням і зростанням через М&А угоду.
Якщо я власник і в мене стоїть вибір: зростати органічно, тобто самому освоювати нові регіони, нові країни ЧИ укласти М&А, тобто когось купити, то я б першочергово оцінював ключові фактори. Перше – час, бо органічне зростання – це завжди про тривалий час. Друге – гроші, “чи є в мене фінанси на швидке зростання?” Третє – ресурси. Звісно, якщо ми говоримо про органічне зростання, то потрібна команда, яка буде цими задачами займатися. Наступний важливий фактор – конкурентність. При виході на ринок, де дуже багато конкуренції, а головна мета зафіксуватися на ньому і почати рости, то часу на органічне зростання просто немає, і ви маєте шукати когось на ринку, купувати його і через нього зростати. Останній момент – культура всередині компанії. Можна зберегти і розповсюдити культуру, коли ми говоримо про органічне зростання, а коли мова про М&А угоду – то потрібна інтеграція, взаєморозуміння, перебудова процесів при злитті компаній з різними культурами,
– поділився Андрій Демченко.
Модератор бесіди Олексій Урос підтвердив озвучене конкретним кейсом:
Несумісність культури дійсно може стати одним із ключових викликів. Наприклад, в одному з кейсів, коли команда з України заходили в Латинську Америку, то там слово “культура” в прямому сенсі мало інше значення. Партнери повідомили, що вони не готові до того, що буде настільки глобальна прірва у внутрішній культурі компанії, і виникло питання – як ці дві команди можуть існувати як єдиний організм
– сказав Олексій Урос.
Під час інтерв’ю з Артемом Кузьменком, партнером практики корпоративного права та M&A в Eterna Law, учасники SMB Knowledge Transfer дізналися про тонкощі процесу продажу IT-компанії, включно з головними етапами та внутрішніми комунікаціями. Він розповів хто може бути покупцем IT-бізнесу (аутсорсингового чи продуктового) і які фактори впливають на ціну, зокрема які лайфхаки існують для підвищення капіталізації та ціни продажу IT-компанії. Його інтерв’юером був Олексій Урос, який продовжив тему M&A, зокрема щодо того, як структура ІТ-компаній впливає на продаж та які нюанси важливі при продажу компаній в договорах з клієнтами та інженерами.
Артем Кузьменко зазначив, що передусім критично важлива ґрунтовна підготовка до M&A угод, а нині багато українських бізнесів цим нехтують.
У нас був кейс, коли в ІТ-компанії, яка хотіла продатися, не було фінансового директора. Коли ми як юристи почали працювати над угодою, то у відповідь на запит щодо фінансової інформації, ми отримали таблицю в Excel. Тобто інформація – від зарплати працівникам до закупівлі яблук і соку в офіс – все в одному файлі. Ми залучали фінансового радника, щоб структурувати звітність, аби показати потенційному покупцю, що тут все окей. Відповідно наявність фінансового директора – це вкрай важливий фактор для підвищення вартості угоди. Підготовка до угоди може бути індивідуальною, але цей кейс ілюструє, що слід враховувати всі фактори – як глобальні, так і ті, що на перший погляд здаються незначними нюансами, навіть якщо компанія невелика,
– розповів спікер.
Модератор Олексій Урос погодився з недооціненою проблемою неврахування підготовчого етапу:
Частково всі юристи знають на це відповідь, що дуже часто з кейсами про продаж приходять вже достатньо пізно і кажуть: “У нас нічого немає, а можна корпоративну структуру за 2 тижні?” Це в принципі неможливо. Також в аспекті підготовчої роботи дуже велику роль грає наявність або відсутність корпоративної структури. Або дуже часто відбувається дисонанс, коли структура є, але вона на вихід не підходить. Всі будують структуру так, щоб більш ефективно вести бізнес-діяльність, наприклад, розподіляти дивіденди в Україні, а потім коли вже питання угоди і виходу, то обрані юрисдикції можуть не підходити, і це боляче. Тому вибрати правильну структуру – це вкрай важливо,
– прокоментував Олексій Урос.
Також сторони обговорили угоду про неконкуренцію (non-compete). Зійшлися на тому, що угода про неконкуренцію – це досить потужний інструмент, на який треба звертати увагу і продумувати наперед. Оскільки non-compete фактично забороняє власникам бізнесу або топ-менеджменту (всьому ключовому персоналу, який розвивав цей бізнес) конкурувати в цій сфері з компанією протягом якогось часу, зазвичай 1-3 роки, то треба підходити до цього адекватно. Також уважно відноситись до термінів і обмежень (дозволяти розвиток стартапів, конкуренцію на інших географічних територіях тощо). Новела угоди нон-компіт полягає в тому, що за певних умов ці угоди повинні отримувати дозвіл Антимонопольного комітету України.
Артем Кузьменко підсумував зустріч тезою, що структура Дія.City виглядає для інвесторів значно привабливіше, ніж фопівська.
З останнього кейсу – в минулому році у нас в попередніх умовах було прописано, що компанія має зареєструватися в Дія.City і оформити туди всіх спеціалістів. Відповідно інвестори знають про податкові переваги і надійність співробітників в аспекті Дія.City,
– сказав він та підкреслив, що в період повномасштабної війни українські ІТ-компанії мають значно вдумливіше планувати кожен крок щодо M&A угод.
SMB Knowledge Transfer Offline MeetUp організовано IT Ukraine Association. Bank Partner – UKRSIBBANK BNP Paribas Group.
